由於秦朝暴政，秦二世元年〔公元前209年〕七月，陳勝、吳廣在大澤鄉起義反秦。九月，劉邦在沛縣主吏蕭何和獄椽曹參等人的擁戴下聚衆響應起義，稱沛公，不久劉邦投奔項梁。當項羽率領起義軍和秦軍的主力在鉅鹿決戰時，劉邦卻受楚懷王的派遣，帶領起義隊伍向關中挺進。漢王元年（前206）十月，劉邦的軍隊進抵霸上。秦王子嬰投降，秦朝滅亡。
後來項羽也攻進了咸陽城。聽說劉邦已定關中，項羽大怒，他憑藉自己的強大勢力，自稱爲西楚霸王，而封劉邦爲漢中王。項羽擔心一旦劉邦到了漢中，會暗中培養實力，跟自己作對，所以就把他軟禁在咸陽城。不過，項羽卻中了劉邦的謀士所設下的圈套，答應讓劉邦離開咸陽城。
這天，劉邦帶着手下啓程趕往漢中。一路上，車隊馬不停蹄不敢稍作停留，因爲他們怕項羽一時反悔，派軍隊追上來。漢中的邊境地勢險峻，主要的通道是由木頭架成的，叫做棧道。這時謀士張良向劉邦獻計："主公，我們走過棧道後，就把它燒燬，這樣不但可以防範追兵，還可以表明您將永遠不離開漢中的決心。"劉邦欣然採納："好，就這麼辦吧！"於是下令焚燬棧道。
劉邦不甘心亡秦的勝利果實被項羽獨佔，到達漢中後，他勵精圖治，知人善任，注意納諫，能充分發揮部下的才能，在幾位大臣的輔佐下，力量逐漸強大。心想："和項羽決一勝負的.時機終於到了。"於是劉邦率軍東出，發動了長達4年的楚漢戰爭。劉邦採取謀士韓信的計策，在出兵前，下令士兵修築被燒燬的棧道。項羽的密探發現了這一情況，急忙向項羽彙報。
項羽聽後哈哈大笑，說："劉邦真是聰明一世，糊塗一時。當年火燒棧道，現在又要重修，談何容易！等他修好了，我早已統一天下了。"項羽根本不把劉邦放在眼裏，他下令："調集人員、馬匹，準備糧草、軍械，出兵攻打齊國。"
沒想到，劉邦表面上修築棧道，實際上是爲了擾亂項羽的耳目。他暗中卻由陳倉出兵，攻打項羽的領地。由於項羽的守軍毫無準備，所以被漢軍打得措手不及，節節敗退。
劉邦乘勝追擊，一步步佔據項羽的領地。漢王五年（公元前202年），劉邦的大軍把項羽軍隊圍困在垓下（今安徽靈壁縣東南），項羽兵缺糧少。夜裏，項羽忽然聽到從圍在四面的漢軍中傳來楚國的歌聲，項羽大驚，失聲問道："莫非漢軍已經全部佔據了楚地？"這就樣，軍心大潰，項羽率800兵將突圍而出，最後覺得無顏見江東父老，自刎於烏江邊。
四年的楚漢戰爭結束，從此劉邦取得天下，統一了中國。
《史記·高祖本紀》記載：項羽自封爲西楚霸王后，就向各諸侯分封領地，其中把巴、蜀、漢中三郡分封給劉邦，立爲漢王。
劉邦在去領地途中令部下燒燬了棧道，他這是向項羽表白沒有向東擴張的意圖。劉邦待具備了一定的實力後，便抓住時機迅速揮師東進，其野心是要與項羽一爭，韓信出了“明修棧道，暗度陳倉”的計策。
陳倉是劉邦進入關中的必經之地，兩地之間有險山峻嶺阻隔，又有雍王章邯的重兵把守。
劉邦按韓信的計策派了最信任的大將——樊噲帶領一萬人去修五百里棧道，並以軍令限一月內修好。當然，這樣浩大的工程即使三年也不可能完成。
正是這一點，迷惑麻痹了陳倉的守將。陳倉的雍王章邯萬萬沒想到劉邦的精銳部隊摸着無人知曉的小道翻山越嶺偷襲了陳倉。
劉邦通過“明修棧道，暗度陳倉”，順利挺進到關中，站穩了腳跟，從此拉開了他開創漢王朝事業的大幕。
“明修棧道，暗度陳倉”這個成語，在軍事上的含義是：從正面迷惑敵人，用來掩蓋自己的攻擊路線，而從側翼進行突然襲擊。這是聲東擊西、出奇制勝的謀略。引申開來，是指用明顯的行動迷惑對方，使人不備的策略，也比喻暗中進行活動。有時也可將“明修棧道”省略掉，把“暗度陳倉”單獨來使用。
漢元年（公元前206年）正月，項羽恃強凌弱，自立爲西楚霸王，定都彭城（今江蘇徐州），統轄樑、楚九郡，他“計功割地”，分封了18位諸侯王。並違背楚懷王“誰先攻人關中，誰就做關中王”的約定，把劉邦分封到偏僻荒涼的巴蜀，稱爲漢王。而把實際的關中之地一分爲三，封給了秦的三個降將，用以遏制劉邦北上。劉邦心中十分怨恨，想率兵攻擊項羽，後經蕭何、張良一再勸阻，這才決定暫且隱忍不發。
天下分封已定，張良打算離開劉邦回韓國再事韓王成。劉邦賜金百鎰，珠二斗。而張良把金珠悉數轉贈給項伯，使他再爲漢王請求加封漢中地區。項伯見利忘義，立即前去說服項羽。這樣，劉邦建都南鄭（今陝西南鄭縣東北），佔據了秦嶺以南巴、蜀、漢中三郡之地。
同年七月，張良送劉邦到褒中（今陝西褒城）。此處羣山環抱，沿途都是懸崖峭壁，只有棧道凌空高架，以度行人，別無他途。張良觀察地勢，建議劉邦待漢軍過後，全部燒燬入蜀的棧道，表示無東顧之意，以消除項羽的猜忌，同時也可防備他人的襲擊。這樣，就可以乘機養精蓄銳，等待時機，再展宏圖了。劉邦依計而行，燒掉了沿途的棧道。張良此計，可謂用心良苦，它爲劉邦的鞏固發展和日後東進，取得了重要的保證。劉邦入漢中後，勵精圖治，積極休整。同年八月，劉邦用大將韓信之謀，避開雍王章邯的正面防禦，乘機從故道“暗渡陳倉”（今陝西寶雞），從側面出其不意地打敗了雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳，一舉平定三秦，奪取了關中寶地。略定三秦，劉邦倚據富饒、形勝的關中地區，便可以與項羽逐鹿天下了。一個“明修”，一個“暗渡”，張、韓攜手，珠聯璧合，成爲歷史上的一段膾炙人口的佳話。
項羽聞知劉邦平定三秦，怒不可遏，決定率兵反擊。張良早已料到這一點，於是寄書矇蔽項羽，聲稱：“漢王名不符實，欲得關中；如約既止，不敢再東進。”同時，張良還把齊王田榮謀叛之事轉告項羽，說是“齊國欲與趙聯兵滅楚，大敵當前，滅頂之災，不可不防啊。”意在將楚軍注意力引向東部。項羽果然中計，竟然無意西顧，轉而北擊三齊諸地的毫無生氣的腐朽力量。張良的信從側面加強了“明修棧道”的效果，把項羽的注意力引向東方，從而放鬆了對關中的防範，爲劉邦贏得了寶貴的休養生息的時間。
不久，項羽於彭城殺死了韓王成，使張良相韓的幻夢徹底破滅。同年冬，張良逃出彭城，躲過楚軍的追查，終於回到劉邦的身邊，受封爲成信侯，此後便朝夕相隨漢王左右，成爲畫策之臣。明代李贄曾評論此事說：項羽此舉，“爲漢驅一好軍師。”的確，項羽殺了韓王成客觀上幫了劉邦的大忙。
